外资合资企业是指外国投资者与我国企业共同出资、共同经营、共担风险、共享利润的企业形式。设立董事会是外资合资企业治理结构的重要组成部分，对于企业的运营和发展具有重要意义。<
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根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》，外资合资企业设立董事会应当遵循以下法律依据：
1. 合营各方应当共同协商确定董事会成员的人数和构成。
2. 董事会成员应当具备相应的资格和能力，能够胜任董事会的工作。
3. 董事会成员的选举和罢免应当依照公司章程的规定进行。
外资合资企业的董事会成员通常由以下几部分构成：
1. 合营各方代表：由合营各方各自委派一名代表担任。
2. 独立董事：为了保证董事会的独立性和公正性，可以聘请独立董事。
3. 高级管理人员：由合营企业的高级管理人员担任。
董事会成员的选举程序如下：
1. 合营各方共同协商确定董事会成员的候选人名单。
2. 召开董事会会议，对候选人进行投票选举。
3. 投票选举时，应当遵循少数服从多数的原则。
4. 选举结果应当形成书面文件，并由合营各方签字确认。
董事会会议的召开应当遵循以下规定：
1. 董事会会议应当有半数以上的董事出席。
2. 董事会会议的召开应当提前通知所有董事。
3. 董事会会议的议题应当与企业的经营和发展相关。
4. 董事会会议的决议应当形成书面文件，并由出席董事会会议的董事签字确认。
董事会的主要职责包括：
1. 制定和修改公司章程。
2. 决定公司的经营方针和投资计划。
3. 选举和罢免公司高级管理人员。
4. 审议和批准公司的年度财务报告。
5. 决定公司的合并、分立、解散或者变更公司形式。
董事会决策机制主要包括以下几种：
1. 一致通过：所有董事均表示同意的决策。
2. 多数通过：超过半数董事表示同意的决策。
3. 特别决议：需要超过三分之二董事表示同意的决策。
外资合资企业在设立董事会时可能面临以下风险：
1. 董事会成员利益冲突。
2. 董事会决策效率低下。
3. 董事会成员能力不足。
为防范这些风险，可以采取以下措施：
1. 合理配置董事会成员，确保各方利益平衡。
2. 建立高效的决策机制，提高决策效率。
3. 对董事会成员进行培训和考核，提升其能力。
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