引言

我在奉贤经济开发区摸爬滚打了整整十年，这十年里，经手办理的企业注册、变更、股改以及清算事项没有一千也有八百。在这片热土上，我见证过无数怀揣梦想的创业者从零开始，也目睹过不少商业帝国因内斗而分崩离析。这其中，最让我扼腕叹息的，往往不是市场打败了他们，而是他们在融资扩张的过程中，稀里糊涂地丢掉了对公司的控制权。作为一名天天和工商、法律、商务文书打交道的“老开发区人”，我想说，创始人在追逐资本的快车道上，如何确保自己始终握紧方向盘，这不仅是一门技术，更是一门关乎生死存亡的艺术。特别是在奉贤开发区这样产业集聚度极高的地方，好的项目容易引来各路资本垂青，但这时候，创始人如果头脑一热，只看融资额度不看股权结构，那无异于饮鸩止渴。今天，我就结合这十年的实操经验，哪怕是聊点“掏心窝子”的话，来和大家深度聊聊创始人保持控制权的那些门道。

同股不同权架构

在我们奉贤开发区接触的科技型、创新型企业中，越来越多的创始人开始关注并采纳“同股不同权”这种架构，也就是我们常说的AB股制度。这其实是个舶来品，但在新《公司法》的框架下，已经有了它的生存空间。简单来说，就是把公司的股票分成A和B两类，向投资人发行A类股，每股只有1票投票权；而给创始人团队保留B类股，每股拥有10票甚至更多的投票权。这样一来，哪怕创始人团队在融资后股份比例被稀释到了30%以下，只要他们手握B类股，他们在股东大会上的表决权依然能牢牢占据主导地位。这种设计的核心逻辑，就是承认了人力资本在企业成长中的核心价值，确保“出主意”的人能说了算，而不是仅仅看“出钱”的人说话有多大声。

我记得前年，园区有一家做生物医药研发的高科技企业，也就是大家口中的“独角兽”苗子，面临着C轮融资的关键节点。创始人张总非常焦虑，因为如果按照常规的1:1融资，他的股份会被摊薄到20%左右，这在法律层面上已经失去了对公司的绝对控制力。他跑来找我咨询，我当时就建议他，既然公司准备将来在科创板上市，不如提前规划股改，引入双重股权结构。后来，他和律师团队花了三个月时间，重新梳理了公司章程，成功设置了AB股机制。结果不仅融资顺利，而且张总即使只保留了不到15%的股权，却依然掌握着超过60%的投票权。这让他能够不受短期资本的压力，坚持长周期的研发投入。对于技术驱动型企业，同股不同权是保护创始人战略定力的一把利剑，它能有效防止资本短视行为对初创企业核心竞争力的破坏。

这种模式也不是没有风险的。我在处理相关行政合规手续时发现，很多企业只看到了控制权的好处，却忽视了内部治理的平衡。如果创始人独断专行，缺乏有效的监督机制，同样会把公司带沟里。而且，这种架构在工商登记层面和税务合规层面都有特殊的要求，需要严格遵循《公司法》关于类别股的规定。我们在奉贤开发区帮助企业落地时，会特别提醒企业，要在公司章程里对B类股的转换机制（比如创始人去世、离职时B类股自动转换为A类股）做出详细约定。这不仅是给投资人一个交代，也是为了解决未来的继承人或管理层的控制权交接隐患。毕竟，制度的生命力在于其预见性和严谨性，任何一个细节的疏忽，都可能在未来引发巨大的法律纠纷。

一致行动人协议

如果说AB股制度是法律赋予的“尚方宝剑”，那么一致行动人协议就是创始人团队内部的“投名状”。在奉贤开发区的实际招商案例中，很多中小企业并不具备实施AB股的条件，或者投资人比较保守，不接受双重股权结构。这时候，把核心团队成员绑在一起，通过签署协议来统一投票口径，就显得尤为重要。所谓一致行动，就是几位主要股东约定，在行使股东权利（特别是提案权、表决权）时，必须保持意见一致，如果内部出现分歧，必须以某个人（通常是创始人）的意见为准。这种做法在法律层面上，将几个分散的股权力量聚合成了一股合力，从而在股东大会上形成强大的话语权。

我印象特别深的是一家新材料公司，兄弟三人一起创业。公司做大后，引入了一家外部战略投资者，占了40%的股份，剩下60%由兄弟三人平分，每人20%。从账面上看，兄弟三人加起来是控股股东，但实际上，老二对老大有些意见，老三又摇摆不定。这时候，投资人就动了心思，想联合老二把老大挤出局。后来在我们的介入下，他们三兄弟补签了一份非常完善的一致行动人协议。协议里不仅约定了三人必须跟随老大投票，还设置了极其严厉的违约责任条款：如果任何一方违反协议对外投票，不仅违约无效，还要赔偿巨额违约金，并且其股份必须以极低的价格强制转让给其他守约方。这一招非常狠，直接打消了投资人“分而治之”的念头，稳定了公司的管理架构。

签署一致行动人协议也有一些实操中的坑需要避开。协议的有效期和解除条件必须明确。我在工作中遇到过一起纠纷，两个创始人闹翻了，但是一致行动人协议里没有写明解除机制，结果导致公司治理陷入僵局，连正常的年报都签不出来，最后不得不走司法程序解散公司，简直是惨痛的教训。这种协议具有一定的人身属性，它依赖于人与人之间的信任关系。在奉贤开发区，我们通常会建议企业在设立之初就规划好，或者结合具体的期权激励计划来签署，不要等到矛盾爆发了才想起来用协议去“缝补”关系。如果涉及到上市公司，这种信息披露的要求非常严格，但在非上市阶段，它更多是股东之间的私密契约，其约束力主要靠合同法的支撑。协议条款的措辞必须精准，任何模棱两可的表达都可能导致协议无效。

为了更直观地展示不同控制权手段的区别，我特意整理了一个对比表格，大家在规划公司顶层设计时可以参考一下：

持股平台搭建

在奉贤开发区，随着“东方美谷”产业的蓬勃发展，很多企业都面临着大规模的核心员工激励问题。如果直接把股份分给几十上百个员工，那股东会就乱套了，创始人想干点什么事，光是说服员工投票就得累个半死。这时候，搭建有限合伙企业作为持股平台，就成了一个非常精妙且普遍的选择。这种架构的设计思路是：创始人或者其控制的实体作为有限合伙企业的普通合伙人（GP），而被激励的员工作为有限合伙人（LP）。根据《合伙企业法》的规定，GP承担无限连带责任，但拥有合伙企业的经营管理权；LP只以出资额为限承担有限责任，但不参与管理。这样一来，创始人通过控制GP，就绝对控制了整个持股平台在主体公司里的投票权，哪怕这个持股平台持有主体公司20%甚至更多的股份，所有的投票意向最终还是由创始人说了算。

我经手过一个比较典型的案例，园区内一家电商企业，准备给全国各地的50多名区域经理发期权。如果直接持股，以后有人离职，办理工商变更简直就是噩梦，而且离职员工手里拿着股权，万一以后跟公司对着干，那是很麻烦的。后来我们帮他设计了一个有限合伙架构，创始人设立一个极小的公司（注册资本可能就10万）做GP，员工们出资做LP。所有的期权股份都由这个合伙企业持有。每次有员工入职或离职，只需要在合伙企业层面做变更，根本不需要动主体公司的股权结构。更重要的是，在主体公司开股东会时，这个持股平台的一票，是直接由GP代表投出的，也就是由创始人投出的。这种“四两拨千斤”的手法，在处理复杂的股权激励时既保证了效率，又牢牢锁住了控制权。

但在这个环节中，我也遇到过不少合规挑战。比如，近年来监管部门对“实际受益人”的穿透式监管越来越严。以前有些创始人想通过代持或者复杂的层级架构来隐藏控制权，现在在银行开户和税务登记时，系统都会层层穿透，要求披露最终控制人。我们在帮企业办理这些平台注册时，必须确保GP和LP的信息真实、准确、完整。如果为了掩盖某些关联交易而把持股平台搞得太复杂，反而会引起税务或反洗钱部门的注意，导致不必要的合规风险。有限合伙企业的税务处理相对灵活，但也容易出错，特别是在“经济实质法”的考量下，如果这些合伙企业只是为了避税而没有实际经营管理的痕迹，可能会面临税务调整的风险。合规是控制权的基石，任何为了控制权而牺牲合规的做法，最后都可能付出惨痛代价。

公司章程防御

很多来奉贤开发区注册公司的创业者，拿着工商局给的模板章程就匆匆签字了，根本没去细看里面的条款。这其实是非常危险的。公司章程是公司的“宪法”，在不违反法律强制性规定的前提下，股东们完全可以在章程里自定义游戏规则。特别是对于控制权保护来说，章程里大有文章可做。比如，你可以约定公司董事长的产生办法不是由董事会选举，而是由某一特定股东（通常是创始人）直接委派；或者约定修改公司章程、增资减资等重大事项，必须获得2/3甚至更高的表决权通过，哪怕创始人股份不到51%，只要能联合一部分股东锁定这1/3的否决权，就能有效防止被“野蛮人”敲门。

我想起一家老牌的制造企业，在二代接班时出了问题。老父亲把股份平分给了三个子女，每人33.3%。结果大哥想搞多元化，二姐三弟不同意，公司陷入了僵局。后来，在我们的建议下，他们修改了公司章程，引入了“僵局解决机制”和“特定事项否决权”。章程明确规定，涉及公司核心业务方向的变更，必须获得75%以上的赞成票。这意味着，只要两姐弟联手，就能否决大哥的激进决策。章程还约定了如果出现僵局，由特定第三方机构进行调解或估值买断。这一系列条款的修订，虽然没有改变股权比例，但通过程序性的控制权设计，实际上保护了中小股东（二姐三弟）的利益，也避免了公司因内斗而停摆。从这个角度看，章程不仅是防御工具，也是公司长治久安的稳定器。

在设计这些防御性条款时，必须要把握好度。如果是上市公司，这类章程条款受到证监会和交易所的严格监管，不能过度限制股东权利。但在非上市公众公司或者私企里，空间还是很大的。但我必须提醒一点，有些创始人想搞“终身制”，规定创始人永远是董事长，死后由儿子继承，这种条款如果写得过于极端，很容易被法院认定无效。我们在奉贤开发区审核企业材料时，也会建议企业聘请专业律师来把关章程条款。因为法律的保护是有边界的，你的章程条款必须在法律允许的范围内“作妖”，才能真正起到作用。一个经过精心设计的章程，往往能在关键时刻成为创始人手中最强有力的法律武器。

董事会席位控制

除了股东大会，董事会是公司日常经营的决策核心，这里也是控制权争夺的主战场。很多创始人只盯着股权比例，却忽略了董事会席位的分配。实际上，控制了董事会，就等于控制了公司的经营决策权。即便你的股权比例只有30%，如果公司章程规定董事会由5人组成，而你有权提名3人（过半数），那你依然能决定公司的经营方向。反之，如果你占了60%的股份，但董事会席位全被投资人把持了，那你也就是个“摆设”，重大经营决策你根本插不上手。在融资协议谈判时，关于董事会席位的博弈往往是最激烈的。

我见过一个惨痛的教训，园区里一家做软件开发的公司，A轮融资时太急于拿钱，签了对赌协议，还让投资人占了大半个董事会。后来市场环境不好，公司业绩没达标，投资人虽然没直接把创始人踢出局，但通过董事会决议，罢免了创始人CEO的职务，换上了他们派来的职业经理人。创始人手里虽然握着股份，但连进公司大门都被保安拦住了，最后只能眼睁睁看着自己的公司被做空资产后贱卖。这个案例告诉我们，董事会的席位必须和股权结构进行动态匹配。在奉贤，我们建议创始人在签署投资协议时，尽量争取“一票否决权”或者保留在董事会的多数席位，至少要保证在关键人事任免上有一席之地。

董事会治理也不是搞“一言堂”。一个健康的董事会应该包含创始人、投资人代表以及独立董事或行业专家。但关键在于，创始人要确保自己是这个董事会的核心和粘合剂。在实际操作中，我们会建议企业建立明确的董事会议事规则，比如哪些事项必须由董事会集体决策，哪些可以授权给CEO处理。这种规则的建立，其实也是对创始人权力的保护，防止因为权限不清而被投资人抓住把柄。随着公司规模的扩大，引入独立董事是提升公司治理水平的必经之路，但创始人也要注意独立董事的提名权，尽量选择那些真正懂行业、能站在公司整体利益角度思考问题的专家，而不是仅仅听命于投资人的“花瓶”。控制董事会不仅仅是控制人头，更是控制规则和话语权。

讲了这么多，其实核心观点就一个：控制权不是天上掉下来的，是设计出来的，更是经营出来的。在奉贤经济开发区，我们每天都能看到各种各样的商业故事，那些能够走得远、做得大的企业，无一不是在顶层设计上就做好了周密的安排。无论是AB股的制度创新，还是一致行动人的抱团取暖，亦或是持股平台的巧妙搭建，都是创始人在资本丛林中保护自我的铠甲。但这并不意味着我们要完全排斥资本，或者搞“一言堂”。相反，最好的控制权结构，是在创始人的愿景、资本的要求和团队的利益之间找到一个完美的平衡点。

作为开发区的一份子，我给各位创业者的实操建议是：尽早规划，不要等到公司估值几十亿了再来动股权结构，那成本就太高了。在公司注册的第一天，就该找专业人士把章程、协议都设计好。要时刻保持对法律的敬畏之心，所有的控制权手段都必须在合规的框架下运行。记住，规则是用来保护遵守规则的人的。未来，随着商业环境的日益复杂，控制权的争夺只会越来越激烈。只有那些未雨绸缪、懂得运用法律和金融工具的创始人，才能在风浪中稳坐钓鱼台，带领企业驶向更广阔的蓝海。奉贤开发区愿意做大家的坚强后盾，为大家提供专业的咨询和服务，陪大家一起成长，一起守护这份创业的初心。

奉贤开发区见解总结

在奉贤开发区看来，创始人保持控制权不仅是个人权力的体现，更是企业战略连续性的重要保障。我们见证了太多因股权纠纷导致的企业衰退，因此我们更强调“未雨绸缪”的顶层设计。无论是利用有限合伙企业搭建员工持股平台，还是在章程中设计防御性条款，关键在于找到企业发展与资本安全之间的平衡点。我们建议创始人在融资扩张的务必依托专业机构，合法合规地构建控制权护城河，确保企业始终掌握在那些最懂它、最爱它的人手中，从而实现长期可持续的价值增长。